宏达新材拟易主章训8.5亿接盘 江南春曾筹划借壳未果

A股硅橡胶上市第一股宏达新材(002211.SZ)迎来第N次股权转让，新的资本玩家章训或将入主。

5月31日晚，宏达新材公告称，公司控制权拟发生变更。公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司(简称上海鸿孜)与杭州科立企业管理合伙企业(有限合伙)(简称杭州科立)签订了正式《股份转让协议》，上海鸿孜拟将所持宏达新材28.23%股权全部转让给杭州科立。

本次交易完成后，章训将取代杨鑫成为宏达新材实际控制人。

杨鑫于2018年底以9.77亿元入主宏达新材，不过，两年来，杨鑫曾筹划重组等运作，未达到预期。本次股权转让的交易总价为为8.50亿元，杨鑫将亏损1.27亿元。

宏达新材成立于1992年，近年来，随着市场竞争加剧，公司经营承压，多次筹划产业转型均未成功，公司也因此频繁筹划易主。

今年一季度，宏达新材亏损0.05亿元。

时隔17天转让价增加2亿

宏达新材的易主事项更进一步。

根据公告，5月31日，上海鸿孜与杭州科立签订了《股份转让协议》，双方约定，上海鸿孜将所持宏达新材12210万股股份转让给杭州科立，转让的标的股份交割后，杭州科立将持有宏达新材12210万股股份，占上市公司总股本的28.23%。届时，上市公司的控股股东将变更为杭州科立，实际控制人将由杨鑫变更为章训。

本次股权转让事宜始于17天前。今年5月13日，上述交易双方签订了《股份转让框架协议》，约定杭州科立拟通过协议转让的方式受让上海鸿孜所持有的12210万股公司股份，股份转让价格为5.32元/股，转让总价款为6.50亿元。

本次签订的股权转让协议是前次签订的框架协议的进一步落地。内容大致相同，不同的是交易价格发生了变化。本次股权转让协议约定，转让价格为6.96元/股，较17天前约定的价格上涨约30.83%，交易总价款增加2亿元。

今年5月28日，宏达新材收盘价为4.86元/股，本次交易价格较其溢价43.21%。而此前的5月12日，公司收盘价为4.96元/股，时隔17天，股价不仅没有上涨反而有所下跌。

短短17天，股价不涨反跌，交易总价反而增加2亿元，为何?公告称，主要原因系《股份转让框架协议》签订后资本市场环境出现了一定变化，交易双方基于进一步友好协商予以调整确定了最终的股份转让价格。

实际上，并非如公告所言，近期，资本市场环境并未出现明显变化。

业内人士称，最新的交易价格上浮可能与杨鑫亏损幅度较大有关。

杨鑫所持宏达新材股权也是受让而来。

宏达新材公告显示，2018年10月31日，宏达新材控股股股东江苏伟伦投资与上海鸿孜共同签订了《股份转让协议》。上海鸿孜拟8元/股价格受让伟伦投资持有的宏达新材约1.22亿股股份，占总股本的28.23%，转让总价款约9.77亿元。以10月31日宏达新材的收盘价4.62元/股计算，上海鸿孜受让上述股权溢价率约为73.16%。

2019年1月，上述股权转让完成，杨鑫正式入主宏达新材。

时隔两年多，一进一出，杨鑫亏损1.27亿元。时隔17天，转让价格增加2亿元，或许是杨鑫争取的结果。

值得一提的是，杨鑫亏本转让宏达新材控制权也是无奈之举。

今年5月12日，宏达新材公告，上海鸿孜于5月9日收到江苏省镇江中级人民法院送达的《应诉通知书》，法院已受理其与江苏伟伦投资之间股权转让纠纷案件。上海鸿孜所持有的8766万股公司股份被司法冻结。司法冻结股份数占其所持公司股份数的71.79%。

宏达新材未披露具体转让纠纷，市场猜测，可能与上海鸿孜受让股份、未付清转让款有关。

江南春曾筹划借壳未果

宏达新材是A股市场一家闻名已久的小公司，曾是江南春等相中的借壳标的。

公开资料显示，宏达新材成立于1992年，是国内较早涉足高温硅橡胶产品的企业之一。公司主要生产高温硅橡胶系列产品，2008年登陆中小板，是国内首家硅橡胶上市企业。2010年，其实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)曾达0.85亿元。

从2011年来，公司经营业绩不佳，出现盈亏交替循环局面。2011年至2016年的6年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)持续亏损。公司称，上游单体企业加快介入高温硅橡胶领域，市场竞争激烈。

经营惨淡，实际控制人朱德洪萌生退意。2014年、2015年，朱德洪与江南春有所接触，江南春正在筹划分众传媒回归A股，计划借壳宏达新材。不过，当时，由于宏达新材及其实际控制人朱德洪收到了证监会的《调查通知书》，原因是涉嫌操纵股价，分众传媒借壳宏达新材以失败告终。

卖壳分众传媒失败，朱德洪转而筹划与永乐影视重组。根据宏达新材2016年披露的重组预案，涉及资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等，前两项交易互为前提。交易完成后，宏达新材将持有永乐影视100%股权，公司的控股股东和实际控制人将变更为程力栋及其一致行动人。

不过，这次卖壳重组注定失败。根据当时相关规定，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。朱德洪因涉嫌操纵证券市场，于2016年3月底受到证监会处罚。2016年8月19日，其还被深交所给予公开谴责处分。

频频筹划产业、易主事项均未果，直到2018年，朱德洪才如愿。这一次，是江苏伟伦投资将所持股权全部转让给上海鸿孜，杨鑫借此上位。

杨鑫入主后也曾筹划推动宏达新材重大资产重组。2019年9月，宏达新材拟以现金2.25亿元收购上海观峰100%股权，上海观峰系杨鑫实际控制的资产，因此，本次资产收购属于关联交易。

上海观峰成立于2018年4月，主营业务是印制电路板加工，主要产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板，涉及领域包括网关及编解码通讯安全，射频发射接收器等。

备受质疑的是，本次交易，上海观峰估值的溢价率超过7倍，且其经营业绩一般。2018年和2019年1-4月，上海观峰分别实现营业收入413.85万元、1119.7万元，净利润分别为-271.66万元、170.83万元。

这次交易顺利完成，2020年，上海观峰也兑现了业绩承诺。但这，并未改变宏达新材经营惨淡的现状。

2020年，宏达新材实现营业收入9.21亿元，同比下降16.62%，净利润0.53亿元，实现扭亏为盈。但在今年一季度，公司实现的营业收入1.21亿元，同比增长25.80%，净利润为-0.05亿元，再次陷入亏损，同比亏损幅度扩大59.80%。

值得一提的是，本次接盘的章训，对外投资了至少有6家公司，实力不菲。(长江商报记者魏度)