协议转让搭配认购定增 易主方式玩出新花样

近期A股多家上市公司披露了实控人拟变更的相关公告。北京商报记者注意到，多股的易主方案中均涉及到协议转让搭配认购定增的方式，目前海伦哲(300201)、铁汉生态、*ST罗普等多只个股欲尝鲜“协议转让+定增”的新易主方式。为何该易主方式突然受到热捧?业内人士认为，从操作上来看，在锁价定增的背景下，既降低了收购的成本，同时原股东依然可以分享未来上市公司增长的红利，是一桩利于双赢的买卖。

易主方式玩出新花样

近期A股市场拟通过“协议转让+定增”方式来易主的案例频现。

4月20日早间，海伦哲发布一则公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告受到关注。据海伦哲的公告显示， 该公司的控股股东江苏省机电研究所有限公司(以下简称“江苏机电研究所”)拟通过协议转让的方式将所持有的公司5%股份转让给中天泽控股集团有限公司(以下简称“中天泽集团”)，江苏机电研究所以及海伦哲的实控人丁剑平通过表决权委托的方式拟分别将其持有的公司15.64%和4.34%的股份所对应的表决权委托给中天泽集团行使。与此同时，海伦哲拟向特定对象非公开发行1.15亿股股票，其中深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中航智能装备基金”)拟认购本次非公开发行的全部股票。

中航智能装备基金和中天泽集团受同一实际控制人控制。而根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《一致行动关系声明函》，中天泽集团还与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系。在上述交易完成后，海伦哲的控股股东变为中天泽集团，金诗玮将入主海伦哲。

北京商报记者注意到，除了海伦哲之外，铁汉生态在拟易主的方案中亦选择了“协议转让+定增”的方式。具体操作为，中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)先是受让铁汉生态实控人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合伙)分别持有的公司1.8亿股、5692.43万股上市公司股份。在此基础上，中国节能还拟以14.07亿元的现金认购铁汉生态非公开发行的4.69亿股股份。

在非公开发行完成且股份过户完成后，中国节能将成为铁汉生态的控股股东，公司实际控制人也由刘水变更为国务院国资委。交易最终完成后，铁汉生态的身份也转变成一家有着央企背景的上市公司。

另外，从*ST罗普近期发布的公告了解到，苏州中恒投资有限公司欲拿下*ST罗普的控制权，同样采取“协议转让+定增”的固定搭配。

降低收购方成本

此前，上市公司易主多会采取协议转让的常规操作。而近期A股市场频现的“协议转让+定增”易主方式，也引起了市场的热议。

对于被热捧的原因，苏宁金融研究院特约研究员何南野在接受北京商报记者采访时表示，“因为原实际控制人的股份可能有不同的解禁期，前期只能部分转让，不能全部转让，而通过协议转让，超过5%就要进行公告。一般而言，在披露相关公告后，上市公司股价往往因为引入新的强有力的实控人而异动拉升。等后续再通过协议转让获得剩余股份时，转让价格就会比较高了，无疑大幅增加了收购人的成本”。

一位投行人士认为，无论是海伦哲、铁汉生态，还是*ST罗普，这些公司的易主方案中均采取了锁价定增。如果没有锁价定增，用这种方式实现易主是有难度的。

何南野具体谈到，通过“协议转让+锁价定增”的方式，既实现了控股，又提前锁定了认购新股的价格，可以说是提前锁定了收购的成本。新时代证券首席经济学家潘向东同样认为，这种操作方式使新进股东可以通过锁价定增的方式很好地控制成本。既降低上市公司易主的成本，也降低上市公司壳资源的炒作。

何南野补充道：“采用‘协议转让+锁价定增’的方式，也存在另外一种可能，即原实控人不想完全卖掉公司股份，还想持有一部分，以进一步享受上市公司增长的红利。” 潘向东还表示，“降低收购方成本，是一个双赢的过程，也是在融资新规松绑之后市场探索出来的办法。随着定增方案不断增加，不排除‘协议转让+定增’嵌套在易主方案中。”“预计这会成为一种较为常规化的易主方式，毕竟优势相对明显，具有较好的实践价值。”何南野如是说。

经营业绩普遍承压

近期在易主方案中嵌套“协议转让+定增”方式的上市公司，多数企业的经营业绩承压。

铁汉生态主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向。根据业绩快报显示，2019年铁汉生态实现主营业务收入51.31亿元，同比下降33.78%;同时，根据谨慎性原则，公司计提部分商誉减值及存货跌价准备，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-8.88亿元。

而在4月11日，海伦哲的2019年年报已与投资者正式见面。海伦哲主要从事研发、生产经营高空作业车，以及为电力客户量身打造移动电源车、旁路带电作业车(组)、电力抢修车等电力保障车辆。财报显示，2019年海伦哲实现的营业收入约17.75亿元，同比下降1.89%;当期对应实现的归属净利润约4534.89万元，同比下降54.21%。

此外，主要业务为铝合金铸棒、铝合金挤压型材(含建筑铝型材、工业铝型材)及其加工产品的研发、生产和销售的*ST罗普，在2019年实现的营业收入约7.11亿元，同比下降35.5%;报告期内的归属净利润约4899.87万元，同比扭亏为盈。不过，*ST罗普2019年的扣非后净利润则亏损约9022.94万元。由于公司2017-2019年扣非后净利润连续为负值，*ST罗普2019年年报还遭到深交所问询。

在此背景下，这些个股在易主后如何发展也值得关注。针对公司易主的相关问题，北京商报记者曾分别向铁汉生态、*ST罗普发去采访函，但截至记者发稿，未收到相关回复。

北京商报记者 刘凤茹